2. บุคคลที่มีหน้าที่ต้องรายงานส่วนได้เสียแก่บริษัท

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานส่วนได้เสียแก่บริษัท โดยผู้บริหารหมายถึง ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินหรือเทียบเท่า ตามนิยามผู้บริหารของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

3. กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

มาตรา 89/7 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทมติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 89/14 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบ ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกากับตลาดทุนประกาศกำหนด

มาตรา 89/16 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัท จัดส่งสาเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายในเจ็ดวันทาการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้ออกประกาศ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดรายละเอียดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปตามตามมาตรา 89/14 ให้เหมาะสมกับลักษณะของแต่ละบริษัท

ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 12/2552 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกประกาศฉบับนี้เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์กระจายสู่ผู้ลงทุนในวงกว้าง ให้สอดคล้องตามเจตนารมณ์ของมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นเครื่องมือเบื้องต้นในการติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (Inside information) ของบริษัท และอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้น ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป อย่างไรก็ตาม การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวในบางลักษณะเป็นที่ชัดเจนว่าไม่สัมพันธ์กับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดกรณีที่ไม่จำเป็นต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยใช้ประกาศฉบับนี้แทนประกาศสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540

มาตรา 59 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 มาตรา 33 หรือมาตรา 34 จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้น ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

มาตรา 88 ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ) กำหนดให้กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

• มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อคู่สัญญา ส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
• ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

4. คำนิยาม

5. วิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

• ตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้บริษัท (เลขานุการบริษัท) ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยกรอกแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้
  • รายงานในครั้งแรก: รายงานภายใน 7 วันทำการ นับจากวันที่ได้รับแต่งตั้ง
  • รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย: รายงานภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
  • บริษัทจะมีการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทบทวนแบบรายงานดังกล่าว ปีละ 1 ครั้ง
• ให้เลขานุการบริษัท ดำเนินการดังนี้
  • จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
  • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัท
  • ให้เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี แบบ 56-1 และรายงานประจำปี แบบ 56-2 (ANNUAL REPORT)

6. บทกำหนดโทษ

ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดดังนี้

มาตรา 281/2 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
ในกรณีที่ผู้กระทำความผิดตามวรรคหนึ่งได้กระทำโดยทุจริต ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

มาตรา 281/3 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละสามพันบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง

มาตรา 281/5 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดตามมาตรา 89/15 (1) (2) หรือ (3) หรือมาตรา 89/16 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท

มาตรา 203 ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 88 หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

มาตรา 275 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา 59 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือวิธีการที่กำหนดตามมาตรา 59 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละหนึ่งหมื่นบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง